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360借壳方案出炉 504亿元资产置入江南嘉捷
来源:本站 发布日期:2017-11-3

 11月3日凌晨,江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书。报告书称,江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东,与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为1.82亿元,拟置入资产最终作价为504.16亿元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为502.35亿元,由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买,构成重组上市、关联交易。

  周鸿祎成实际控制人

  本次交易完成后,奇信志成将持有本公司总股本的48.74%,为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份,通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份,合计控制本公司63.70%的股份,为本公司实际控制人。

  此外,上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发推广,以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

  本次交易构成重组上市、关联交易

  本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元,占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%,超过100%;按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人,因此本次资产出售构成关联交易。此外,本次交易完成后,周鸿祎将成为上市公司的实际控制人,奇信志成将成为上市公司的控股股东,根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易,构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。

  发行价格、发行数量

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即7.89元/股。

  本次交易中,拟出售资产9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元,拟置入资产最终作价5,041,642.33万元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元,由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。按照本次发行股票价格7.89元/股计算,本次拟发行股份数量为6,366,872,724股。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。


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